Antiriciclaggio: indicazioni per il titolare effettivo nelle PA e società pubbliche
Il Consiglio Nazionale dei commercialisti ha pubblicato il documento “L’individuazione del Titolare Effettivo nella Pubblica Amministrazione e nelle Società a partecipazione pubblica”, un’analisi completa e sistematica dedicata a una delle tematiche più delicate e attuali nell’ambito della normativa antiriciclaggio e della trasparenza amministrativa.
Il documento analizza le peculiarità del settore pubblico, in cui la titolarità effettiva non può essere intesa in termini proprietari, ma deve essere ricostruita attraverso un approccio funzionale fondato sulla responsabilità decisionale e sui poteri gestionali effettivamente esercitati. Un tema oggi ancora più rilevante alla luce della gestione delle risorse del PNRR e della crescente richiesta di trasparenza sulle catene decisionali della spesa pubblica.
Vengono affrontati il caso dell'ente pubblico ed anche dei fondi PNRR, nonché il tema della società, distinguendo i casi di società in controllo pubblico o in house ma giungendo, in quest'ultimo caso, a medesima conclusione individuando il titolare effettivo "nei soggetti che hanno la rappresentanza legale/amministrazione/direzione della società, avendo la responsabilità ultima e generale della sua gestione e ad assumere decisioni vincolanti per suo conto".
Per le pubbliche amministrazioni, invece, in genere il titolare coinciderà con il rappresentante legale, ma viene specificato che "ai fini della precipua individuazione del soggetto dotato di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione occorrerà tenere conto dell’ambito specifico in cui la verifica viene svolta, ossia della specificità della prestazione professionale e della sua natura contrattuale". Così potrà essere individuato come titolare effettivo anche il Dirigente, ad esempio quello che sottoscrive il contratto negli affidamenti in favore del professionista operati secondo le disposizioni del Codice dei Contratti Pubblici, o nei progetti finanziati da PNRR per i quali " per i quali, fermo restando l’indiscusso beneficio per la collettività, il potere decisionale e la connessa responsabilità gestionale – anche in termini di Piano Esecutivo di Gestione (PEG) – sono ascrivibili al Dirigente responsabile dell’attuazione dell’operazione finanziata".